想卖 SaaS、上架 AI 应用、用 Stripe 收美元，很多人第一步会去注册一家美国公司。对不在美国、也没有 SSN 的个人开发者来说，最常见的选择是单成员 LLC。注册本身不难，网上填表付费，几天就能办好。容易出问题的是注册之后每年的申报义务，漏报一次的罚款可能比几年的营收还高。本文按顺序讲：选公司类型、选州、找注册代理人、注册步骤、注册后每年要做的事，最后列出常见误区。
一、LLC 还是 C-Corp
美国最常见的两种公司形式是 LLC（Limited Liability Company，有限责任公司）和 C-Corp（C Corporation，股份公司）。两者都能隔离个人责任，主要区别在税务处理和融资适配度。
| 对比项 | 单成员 LLC（外国人持有） | C-Corp |
|---|---|---|
| 联邦税务身份 | 默认是 disregarded entity（税务上“穿透”），公司层面不交联邦所得税 | 独立纳税主体，公司层面交联邦企业所得税 |
| 联邦申报 | 每年报 Form 5472 + pro forma Form 1120（信息申报） | 每年报完整的 Form 1120 |
| 股权结构 | 成员权益（membership interest），结构简单 | 股票，可设期权池、优先股 |
| 融资 | 机构投资人一般不投 LLC | 风投的标准形式，通常要求 Delaware C-Corp |
| 管理成本 | 低 | 较高：董事会决议、股东记录、报税更复杂 |
简单的判断方法：
- 选 LLC：一个人或几个朋友做产品，自己收钱自己花，短期内不打算找投资人。
- 选 C-Corp：计划融资，要发期权招人，准备申请 Y Combinator 这类加速器，或者投资人已经明确要求 Delaware C-Corp。
LLC 在税务上“穿透”，不等于你不用交税。收入最终算到股东个人头上，是否需要在美国或你的居住地（中国大陆、香港、日本等）纳税，取决于业务是否构成美国境内经营、有没有税收协定，以及你所在地的税法。这一点一定要和熟悉跨境税务的会计师确认。
二、注册在哪个州
LLC 在州层面注册，全美 50 个州加华盛顿特区都可以选，而且不要求你住在当地。外国创业者常见的选择是怀俄明（Wyoming）、特拉华（Delaware）和新墨西哥（New Mexico）。下表是这三个州 LLC 的主要维持成本，只列我们从州政府官网核实过的数字：
| 州 | 注册费（LLC） | 年费 / 年税 | 年报要求 | 官方来源 |
|---|---|---|---|---|
| Wyoming | Articles of Organization $100 | Annual Report License Tax：$60 与州内资产 × 0.0002 取较高者 | 需要，每年在成立月份的第一天前提交；逾期 60 天未交可能被解散 | WY SOS 收费表 |
| Delaware | 以州政府最新收费表为准 | LLC 年税 $300，每年 6 月 1 日前缴纳；逾期罚款 $200，另按月加收 1.5% 利息（以 州官网最新为准） | LLC 不需要提交年报，但必须交年税 | DE Division of Corporations |
| New Mexico | 以州务卿官网为准 | 通常没有 LLC 年费 | 通常不要求 LLC 提交年报（以官网最新规定为准） | NM SOS |
各州的特点大致是：
- Wyoming：费用低，规则清楚，外国个人开发者用得最多。
- Delaware：公司法和衡平法院（Court of Chancery）最成熟，投资人最熟悉。注册 C-Corp 首选；只做 LLC 的话，每年的维持成本在三个州里最高。
- New Mexico：维持成本低。但有些银行和支付平台审核时会多看几眼，最好事先确认你要用的服务接不接受。
还有一条更重要的原则：如果业务实际在某个州进行，就要在那个州注册，或者办外州登记。比如你人在加州，办公室和员工也在加州，那么注册在怀俄明并不能免掉加州的义务。你还需要在加州做外州公司登记（foreign qualification），并按加州规定缴税。以加州为例，在当地组建或经营的 LLC 每年至少要交 $800 的 annual tax。对人在美国境外、纯线上卖软件的开发者，一般不会碰到这个问题。但如果你以后搬到美国，或者在某个州雇人、租仓库，就要重新评估。
三、注册代理人（Registered Agent）
每个州都要求 LLC 指定一个注册代理人（Registered Agent，有的州叫 Statutory Agent）。它的作用是：
- 在注册州有一个实体街道地址，不能用邮政信箱（P.O. Box），工作时间有人签收；
- 代公司接收法律文书，比如诉讼传票（service of process），以及州政府的正式通知（年报提醒、税务通知等）。
为什么必须要有：州政府和法院需要一个确定能联系到公司的地址。没有有效的注册代理人，州政府可以把公司列为不良状态（not in good standing），甚至行政解散；有人起诉你，你也可能收不到通知，被缺席判决。
注册代理人可以是住在该州、有当地地址的个人，也可以是在该州登记过的商业代理公司。人在海外的创始人基本只能用商业注册代理服务，费用每年从几十到几百美元不等。选的时候看三点：能不能及时把扫描件转给你、续费价格是否透明、公司能否长期稳定经营。
四、注册步骤
- 确定名称并查重：在目标州州务卿的商业实体检索系统里查名称是否可用。名称中通常要带 “LLC” 或 “Limited Liability Company” 字样，具体规则见各州要求。
- 指定注册代理人：签约后拿到代理人名称和州内地址，填表时要用。
- 提交成立文件：Wyoming 和 New Mexico 叫 Articles of Organization，Delaware 叫 Certificate of Formation。一般要填公司名称、注册代理人信息、组织人（organizer）、主要办公地址等。各州大多支持在线提交并在线付费。
- 拿到批准文件：州政府审核通过后，会返回盖章或电子认证的成立文件。这是公司存在的法律证明，银行开户和申请 EIN 都要用，务必保存好 PDF。
- 签署 Operating Agreement：这是 LLC 的内部章程，写明成员、出资、利润分配、管理方式、解散规则等。多数州不要求把它交给政府，但银行开户和 Stripe 审核经常会要。单成员 LLC 也建议签一份。
- 申请 EIN：拿着成立文件向 IRS 申请联邦税号，详见本频道的《EIN 税号申请：没有 SSN 也能办》。
- 开银行账户、建立账务：公司的钱和个人的钱严格分开。每一笔出资、分配都要记账，这些记录和后面要报的 Form 5472 直接相关。
五、注册后必须做的事
1. 州年报 / 年税
按上面的表格，在日历里标好注册州的截止日期：Wyoming 是成立月份的第一天，Delaware 是每年 6 月 1 日。逾期会被罚款、失去良好状态，拖久了会被行政解散。州政府年报一般直接在州务卿网站在线提交。
2. BOI 报告（FinCEN）现状
《公司透明法》（Corporate Transparency Act）原本要求大多数美国公司向 FinCEN 报告受益所有人信息（Beneficial Ownership Information，BOI）。2025 年规则有了重大调整：
- 2025 年 3 月，FinCEN 发布临时最终规则（interim final rule），在美国境内设立的公司（原来的 “domestic reporting companies”）免于 BOI 报告；只有在美国登记经营的外国公司，在满足条件时仍需报告，而且不用报告其中的美国人受益所有人。
- 2026 年 8 月，FinCEN 发布最终规则，把美国公司的豁免固定下来，并于 2026 年 8 月 14 日生效。
所以，按目前规定，非美国居民在美国任何一个州注册的 LLC 属于“美国境内设立的公司”，不需要提交 BOI 报告。如果你用的是香港、日本等地的公司，到美国某州做了外州登记，那就可能属于仍需报告的外国公司。这个领域近几年变动频繁，操作前请以 FinCEN BOI 官方页面的最新信息为准。
3. Form 5472 + pro forma Form 1120（每年必报）
这是外国人单成员 LLC 最容易漏、罚得也最重的一项。根据 Form 5472 填表说明：
- 谁要报：由一个外国人 100% 持有的美国 disregarded entity（foreign-owned U.S. DE），当年跟股东或其他关联方发生“可报告交易”的，就要报。股东出资、公司向股东分配，都算可报告交易，所以哪怕公司没有营收，只要你往公司账户打过钱，通常就要报。
- 怎么报：提交一份 pro forma Form 1120，在顶部写上 “Foreign-owned U.S. DE”，第一页只填名称、地址和 B、E 两项，后面附上 Form 5472。
- 什么时候报：按 Form 1120 的截止日提交。日历年度的公司，一般是次年 4 月 15 日。需要延期的，在原截止日前提交 Form 7004。
- 提交方式：foreign-owned U.S. DE 的这份申报不能电子提交，只能邮寄或传真到 IRS 指定地址或号码（见填表说明的 “Where to file” 部分）。
- 罚款：没按时报或报得不完整，每份 Form 5472 罚 $25,000。IRS 发出通知后超过 90 天仍未改正的，每多 30 天再加罚 $25,000。
- 记账：你要保存能支持申报内容的账务记录。
4. 其他日常事项
- 注册代理人续费不要断，地址、成员变更要按州规定更新；
- 保存好成立文件、Operating Agreement、EIN 确认函、银行流水、出资和分配记录；
- 在居住地按当地规定申报境外收入或境外投资（比如中国大陆的境外投资和个人所得税规定、日本的相关申报），具体请咨询当地专业人士。
六、常见误区
- “公司没收入就什么都不用报”：错。有出资或分配，Form 5472 就可能要报；州年报、年税跟有没有收入无关。
- “注册在免州所得税的州，就一分税都不用交”：州所得税只是一部分。联邦层面的义务，以及你本人在居住地的纳税义务，都跟注册州没关系。
- “注册在怀俄明，就只受怀俄明管”：业务实际在哪个州，就可能要在哪个州登记和纳税。
- “有了 LLC，个人资产就一定受保护”：公私资金混用、不记账、用公司账户付个人开销，都可能让法院“刺破公司面纱”（piercing the corporate veil）。
- “注册代理人地址可以当公司地址到处用”：很多代理服务不允许这么用，银行和支付平台也可能不认。
七、注册完成检查清单
| 事项 | 频率 | 对应文件 / 机构 |
|---|---|---|
| 成立文件（Articles of Organization / Certificate of Formation） | 一次 | 州务卿 |
| Operating Agreement | 一次，变更时更新 | 内部文件 |
| EIN | 一次 | IRS（Form SS-4） |
| 州年报 / 年税 | 每年 | 注册州 |
| Form 5472 + pro forma Form 1120 | 每年 | IRS |
| 注册代理人续费 | 每年 | 代理服务商 |
| BOI 报告 | 美国设立的公司目前豁免，关注 FinCEN 更新 | FinCEN |
注册完成后，下一步是申请 EIN。