注册一家美国公司只要几天，但真正的成本在之后每一年：按时报对联邦和州两级的表、盯住销售税门槛、在美国和居住国两边都把收入交代清楚。这些义务跟公司有没有赚钱往往无关，漏掉一项，罚款可能是 $25,000 起步，比很多独立开发者一年的营收还高。本文把非居民最常踩的坑按层级讲清楚：联邦申报、BOI 报告、州层面的年报与税、销售税的经济联结、以及美国税和你居住地税的关系，最后给一张能直接照着做的一年期合规日历。读之前，建议先看本频道的《美国公司注册完全指南》和《EIN 税号申请》。
一、非居民单成员 LLC 的联邦申报：Form 5472 + pro forma 1120
这是非居民最核心、也最容易漏的一项。由一个外国人 100% 持有的美国单成员 LLC，在联邦税务上默认是 disregarded entity（穿透实体，税务上“忽略”公司本身）。很多人以为“穿透 = 公司不用报任何表”，这是最危险的误解：公司层面确实不交联邦所得税，但 IRS 从 2017 年起要求这类 foreign-owned U.S. DE 每年提交信息申报。
谁要报、报什么
根据 IRS Form 5472 填表说明，外国人独资的美国 DE 只要当年与股东或其他关联方发生了“可报告交易”（reportable transaction），就必须申报。关键在于可报告交易的范围很广：
- 股东向公司出资（打钱进公司账户）；
- 公司向股东分配（从公司账户往自己账户转钱）；
- 公司与股东或关联公司之间的借款、还款、服务费、特许权使用费等。
也就是说，哪怕公司全年没有任何对外营收，只要你为了启动它往账户里转过一笔钱，通常就触发了申报义务。这一点和“有没有赚钱”无关。
怎么报
申报方式很特殊：你要提交一份 pro forma（形式上的）Form 1120，在表格顶部标注 “Foreign-owned U.S. DE”，第一页只填公司名称、地址以及 B、E 两栏，其余留空，然后把填好的 Form 5472 附在后面一起交。Form 5472 本身要披露外国股东信息、所在国、以及当年各类可报告交易的金额。
截止日与延期
按 Form 1120 的截止日提交。采用日历年度（截至 12 月 31 日）的公司，一般是次年 4 月 15 日。需要延期的，在原截止日之前提交 Form 7004，可延长申报时限（延的是交表时间，不是交税时间）。
漏报的代价
这是全文最该记住的数字：未按时、未完整提交 Form 5472，每份罚款 $25,000 起。IRS 发出通知后，若在 90 天内仍未补正，之后每满 30 天再加罚 $25,000。相比之下，自己花点时间填表、或花两三百美元请人代报，成本完全不在一个量级。
二、多成员 LLC 与 C-Corp 的申报区别
上面讲的“5472 + pro forma 1120”只适用于单成员、disregarded entity 这一种情形。公司结构一变，联邦申报的表就完全不同。这里点到为止，复杂情形请交给会计师。
| 公司形态 | 默认联邦税务身份 | 主申报表 | 关联方信息申报 |
|---|---|---|---|
| 单成员 LLC（外国人独资） | disregarded entity（穿透） | pro forma 1120（只做载体） | Form 5472（核心） |
| 多成员 LLC | 默认按合伙企业（partnership） | Form 1065 + 给每个成员发 Schedule K-1 | 有外国合伙人时还涉及预提（见下） |
| C-Corp，或选择按公司纳税的 LLC | 独立纳税主体 | 完整的 Form 1120，公司层面交联邦企业所得税 | 有 25% 以上外国股东时报 Form 5472 |
几个要点：
- 多成员 LLC默认按合伙报 Form 1065，公司本身不交税，但要把盈亏分配到各成员（K-1）。如果有外国合伙人，合伙企业可能需要就分配给外国人的“有效关联收入”预提并代缴税款（见 IRS 的 partnership withholding 规定），这部分非常容易出错。
- C-Corp 报完整 1120，在公司层面按企业所得税率交税；之后向股东分红时，外国股东还可能面对股息预提税（见第六节）。这就是常说的“双重征税”。
- LLC 也可以主动向 IRS 选择按 C-Corp 或 S-Corp 纳税（S-Corp 一般不允许非居民股东）。一旦做了选择，申报表和规则就随之改变。
三、BOI 受益所有人报告：2025–2026 的现状
《公司透明法》（Corporate Transparency Act, CTA）原本要求大多数美国公司向 FinCEN 报告受益所有人信息（Beneficial Ownership Information, BOI）。这块规则在 2025–2026 年发生了方向性的大转弯，很多旧教程已经过时：
- 2025 年 3 月：FinCEN 发布临时最终规则（interim final rule），把“reporting company”重新定义为仅指在外国设立、并到美国某州/辖区登记经营的实体。在美国境内设立的公司（原来的 “domestic reporting companies”）及其美国受益所有人，免于 BOI 报告。
- 2026 年 8 月：FinCEN 发布最终规则，把上述豁免固定下来，并于 2026 年 8 月 14 日生效。至此，美国公司和美国个人不再需要报 BOI。
对非居民开发者意味着什么：
- 如果你在美国任意一个州注册了 LLC 或公司：这属于“美国境内设立的公司”，目前不需要提交 BOI 报告。
- 如果你用香港/日本等地已有的公司，到美国某州做了外州登记（foreign qualification）：这可能属于仍需报告的“外国 reporting company”，而且需报告其中的外国受益所有人（美国籍受益所有人可不报）。
四、州层面：年报、franchise tax 与州所得税
联邦之外，公司注册所在州还有自己的一套义务。这些通常是固定的年度动作，不管公司有没有营收都要做。
1. 年报（Annual Report）
多数州要求 LLC/公司每年提交一份年报，更新公司地址、成员/董事等基本信息，往往同时缴一笔费用。截止日各州不同：Wyoming 是公司成立月份的第一天（见 WY SOS 年报页），逾期拖久会被行政解散。各州具体以州务卿（Secretary of State）官网为准。
2. Franchise tax（特许经营税 / 维持税）
这不是对利润征的税，而是“在本州维持一个公司身份”要交的年费。两个常见例子：
- Delaware：LLC 每年缴固定的 $300 annual tax，6 月 1 日前缴纳，逾期罚 $200 并按月加收利息；Delaware 的公司（corporation）则要在 3 月 1 日前提交年报并缴 franchise tax（按两种算法取其一，有最低额）。数字以 Delaware 官方缴税页为准。
- Wyoming：以 annual report license tax 形式收取，有最低额，按州内资产计算，总体很低。
3. 州所得税（State Income Tax）
Wyoming 等州没有州所得税；但“注册在免税州”不等于你完全不碰州所得税——决定权在于你在哪个州实际经营、是否构成 nexus，而不是注册地。人在美国境外、纯线上卖软件的开发者一般不涉及某个州的所得税；但一旦在某州雇人、设办公室、搬过去住，就要按那个州的规则重新评估。以加州为例，在当地组建或经营的 LLC 每年至少要交 $800 的 annual tax。
五、销售税（Sales Tax）与经济联结（Economic Nexus）
销售税是独立于所得税的另一套体系，很多非居民完全没意识到自己可能有义务。美国没有全国统一的销售税，而是由各州（及地方）各自规定。核心概念是 nexus（联结）：只有当你和某个州之间存在足够的联系，才需要在该州注册、向买家代收销售税并上缴。
什么时候可能要收
- 物理联结（physical nexus）：在该州有办公室、仓库、员工、存货（含用亚马逊 FBA 把货存在某州仓库）等。
- 经济联结（economic nexus）：2018 年 South Dakota v. Wayfair 案后，即使没有物理存在，只要在该州的销售额或交易笔数超过门槛，也可能构成 nexus。当年该案确立的模板是年销售额 $100,000 或 200 笔交易，被多数州仿效；此后不少州（包括 South Dakota 自己）调整了门槛，比如取消交易笔数、只看销售额。每个州的门槛和口径都不同。
对软件/SaaS 开发者的现实提醒
- SaaS/数字产品是否征销售税，各州规定差别很大：有的州对 SaaS 征税，有的不征。不能一概而论。
- 如果你通过 App Store、Google Play、Steam 等平台销售，平台通常作为“市场促成者”（marketplace facilitator）代收代缴销售税，这部分一般不用你自己处理——但要看平台条款。
- 如果你用 Stripe 自己直接向美国消费者收款，达到某州经济联结门槛后，理论上就可能需要在该州注册并代收销售税。销售额小、刚起步时风险有限，但规模做大后要认真评估。
六、美国税 vs 居住国税：ECI、预提税与税收协定
非居民最该想清楚的问题是：我这笔收入，到底在美国要不要交税、在我住的地方（中国大陆/香港/日本）又要不要交。两边都可能有份。
ECI：有没有在美国“经营”
美国对非居民的征税，核心看收入是不是 ECI（effectively connected income，与美国贸易或经营有效关联的收入）。按 IRS 对 ECI 的说明，当一个外国人在美国从事贸易或经营时，与之有效关联的美国来源收入即为 ECI，按美国个人的累进税率、在扣除成本后就净额征税，并需申报 Form 1040-NR。
关键的、也有争议的判断是：一个人在美国境外、只是远程写代码卖软件的开发者，其收入是否构成“在美国从事贸易或经营”？这个认定高度依赖事实（你在美国有没有人员、办公地、仓储、代理等），没有一刀切答案，务必找熟悉非居民业务的 CPA/EA 判断。认定为 ECI，你很可能要报 1040-NR 并交美国个人所得税；不构成 ECI 且没有美国来源的 FDAP 收入，则美国个人层面的申报义务可能很有限（但公司层面的 Form 5472 仍要报）。
预提税（Withholding）
对非居民的某些美国来源被动收入（股息、利息、特许权使用费等 FDAP 收入），美国通常按 30% 预提税，由付款方在源头扣下。税收协定可能把这个比率降低。C-Corp 向外国股东分红、就属于典型的预提场景。
税收协定（Tax Treaty）
美国与很多国家签了税收协定，用来降低预提率、避免双重征税、界定“常设机构”（permanent establishment）等。对本文读者：
别忘了居住国这一边
就算在美国这边搞定了，你住的地方通常还会对你的全球收入征税。LLC 在美国“穿透”，收入最终算到你个人头上——在中国大陆、日本等地，持有境外公司、取得境外收入，很可能需要按当地规定申报（例如境外投资登记、个人所得税的境外所得申报、受控外国企业规则等）。这部分一定要咨询你居住地的税务专业人士，不要只盯着美国一头。
七、一年合规日历
把下面这张表按你的注册州和公司形态裁剪一下，标进日历、设好提前量。日期以官方最新规定为准，延期、周末顺延等细节逐项核对。
| 时间 | 事项 | 适用对象 | 机构 |
|---|---|---|---|
| 1 月 | 整理上一年账目：出资、分配、关联交易流水，为 5472 做准备 | 所有公司 | 内部 / 会计 |
| 3 月 1 日 | Delaware 公司年报 + franchise tax 截止 | DE C-Corp | DE Division of Corporations |
| 3 月 15 日 | 合伙企业（多成员 LLC）Form 1065 截止；可用 7004 延期 | 多成员 LLC | IRS |
| 4 月 15 日 | Form 5472 + pro forma 1120 截止（邮寄/传真，不能 e-file）；C-Corp 的 1120、个人 1040-NR 一般也在此时；可用 7004/4868 延期 | 单成员 DE / C-Corp / 有 ECI 的个人 | IRS |
| 6 月 1 日 | Delaware LLC $300 annual tax 截止 | DE LLC | DE 官方缴税页 |
| 成立月第一天 | Wyoming 年报 + license tax 截止 | WY LLC/公司 | WY SOS |
| 全年持续 | 监控各州销售税经济联结门槛；达到后在该州登记代收 | 直接向美国消费者收款的 | 各州税务局 |
| 按居住国规定 | 境外公司/境外收入申报（中国大陆、日本等） | 所有人 | 居住地税务机关 |
| 关注更新 | BOI 规则（美国设立公司目前豁免，外国登记公司可能需报） | 外国登记公司重点关注 | FinCEN |
八、最常见的合规误区
- “穿透实体不用报任何表”：错。只要有出资或分配，单成员 LLC 就要报 Form 5472 + pro forma 1120，漏报每份 $25,000 起。
- “公司没赚钱就什么都不用管”：州年报、franchise tax、5472 多与盈亏无关，是固定动作。
- “注册在免所得税的州就一分不交”：联邦义务、销售税、以及你在居住国的纳税，都和注册州无关。
- “报了 5472 就等于报了美国税”：5472 只是信息申报；若有 ECI，个人还要报 1040-NR。
- “只看美国，不看居住国”：中国大陆/日本等地对境外公司和境外收入通常另有申报要求。
- “用报税软件 e-file 5472”：foreign-owned DE 的这份申报不能电子提交，只能邮寄/传真。
合规的本质是“把固定动作变成日历上的例行事项”。把本文的日历抄进你的日程、保存好每一份确认函和流水，再在第一年找一位靠谱的跨境会计师把框架搭对，之后每年照做即可。想从头梳理整个注册到合规的流程，回到本频道的《美国公司注册完全指南》。